Lupita ha dejado en su pueblo natal a su padre, Felipe, un campesino que no ha sabido enfrentar positivamente su viudez y ha caído en las garras del alcohol. Aunque su hija intentó llevarlo con ella a la ciudad, él no estuvo dispuestos a abandonar su tierra.

La directora del plantel, la señora Alarica Caradura, cuyo tema en la vida es hacer valer el respeto a las reglas de disciplina y el rigor en el estudio, le asigna a Lupita el segundo grado de primaria, advirtiéndole que son los alumnos más inquietos, por lo que le exige tomar firmemente las riendas del grupo.

La señora Caradura describe a Lupita la personalidad de los que serán sus alumnos: Lucas es el mayor del grupo y está repitiendo año por su falta de capacidad e interés por el estudio. Marisol, una niña ocurrente y bromista que hace chistes de todo. Diego es el más guapo además de inteligente y tierno. Simoneta, la más estudiosa y pulcra, tiene simpatía por los niños de su misma clase social y desdeña abiertamente a sus compañeros pobres, sobre todo a Ángel por ser negro y por sus constantes demostraciones de adoración hacia ella. Ángel es un ser dulce y excesivamente ingenuo. Es el blanco perfecto para las pesadas bromas de los traviesos Damián y Yuyi. Damián es un polvorín que disfruta enormemente molestar a sus semejantes, todo lo opuesto a Brisa, su hermana-cuata a quien por frágil y sumisa siempre la agrede, pero ella termina por perdonarlo. Polita es la gordita del grupo, simpática y sentimental en exceso rayando en lo cursi. A ella los problemas le provocan un hambre feroz y vive enamorada en secreto de Santiago, quien además de ser el más aplicado también es el moderador y organizador del grupo, siempre con fines positivos y nobles. Citlali es la más triste de todos, ya que sufre un drama familiar por la separación de sus padres. Wendy es una gringuita de carácter simpático y alegre.

Tiempo después la armonía del grupo se altera con la llegada de nuevos compañeros: el agresivo Memo, Estrella, una niña sensible que vivió mucho tiempo confinada a una silla de ruedas y, Rodrigo, quien es elitista y se identifica con Simoneta.

A lo largo del año escolar, los niños y su maestra cada vez estrechan más su relación, hasta que se suscitan diferentes eventos en los que se evidencia su cariño y solidaridad mutuos, para lo cual, los niños forman dos clubes, “Las Panteras Salvajes” integrado por las niñas y “Los Zorros Salvajes” para ayudar a quien lo necesite, con ayuda de la maestra Lupita.

Por otro lado, Don Ignacio Robles, el benefactor de la escuela, pese a su riqueza, no olvida su origen humilde y en él, Lupita tendrá apoyo incondicional. Pero un día, ella recibe la noticia de que su padre está enfermo y va a su pueblo a verlo y ahí conoce a Alonso Gallardo, un rico y amargado ganadero, cuya esposa lo abandonó. Mientras tanto, en la escuela, Lupita es suplida por Carolina, una maestra a la que los niños repudian abiertamente. Sin embargo, todo vuelve a la normalidad hasta que llega Emiliano Leal, un ex alumno del plantel que regresa como maestro de música.

Esas tres personas, escribirán la historia de amor para Lupita, una odisea que no conocerá de lágrimas, sacrificio y desengaño, hasta que caiga en sus manos la llave del corazón de mujer de la cándida maestra.

Productor ejecutivo:
Nicandro Díaz González

Productor asociado:
Pablo Noceda Pérez

Historia original:
Abel Santacruz

Versión libre:
Kary Fajer

Libreto:
Alberto Gómez

Edición literaria:
Rosario Velicia

Directores de escena:
Marta Luna
Lily Garza

Directores de cámaras:
Ernesto Arreola
Rubén Barajas

Dirección de musicales:
Luis Enrique Hernández

Producción musical:
América Gil

Tema entrada:
Jorge Avendaño

Interpreta:
OV7

Tema salida:
Manny Benito
Chris Rodríguez

Interpreta:
Ana Cristina

Coordinación de producción:
Lourdes Salgado

Coordinación literaria:
Olivia Reyes

Coordinación artística:
Rosario Romero

Coordinación musical:
Mauricio Malfavón

Gerente de producción:
Valentín Rodríguez

Scouting:
Hugo Mayo

Gerente administrativo:
Daniel Estrada

Relaciones públicas:
Juan Moreno

Jefe de producción:
Moisés Álvarez

Dirección de diálogos:
Víctor Rodríguez

Asistente de dirección de escena:
Mauricio Rodríguez

Asistentes de dirección de cámaras:
Aristeo Ernesto Arreola
Elizabeth Rojas

Apuntadores de voz:
Ángel Dávila
Roberto Aguilera

Continuistas:
Noemí Cortés
Carmen García

Editores:
Susana Valencia
Daniel Noceda

Musicalización:
Jesús Blanco

Capturistas:
Cristina Casares
Susana Salgado

Asistentes de producción:
Fernando Bernal
Armando Cupil
Efraín Espíndola
Alberto González
Estela González
María de los Ángeles Jaimes
Fidencio Martínez Flores
Luis Enrique Olvera
Blanca Alicia Palacios
Sergio Pichardo
Karina Rangel
Leonel Vázquez

Coreografía:
Priscila Mateos

Escenografía:
María Teresa Ortiz
Fausto Medina

Ambientación:
Laura Ocampo

Peinados:
Inés Miranda
Carmen Garzón
Sonia del Valle

Peluquería:
Claudia Gutiérrez

Caracterización:
Belén Rodríguez

Diseño de vestuario:
Carolina Calderón
Aurora Galimberti

Maquillaje:
Araceli Prado
Ángeles Águila
Carlos Santini

Telefutura [Estados Unidos]
Inició - Lunes 3.31.03
Reemplazó - Complices Al Rescate
Finalizó - ?
Reemplazada Por - ?
Horario - 6pm [e/p]